地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。
纽约普通警察爱德华兹（威尔·史密斯 饰）因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此没有名字、没有身份，成为特警K（汤姆·李·琼斯 饰）的搭档。
J应对的 第一起事件就是虫族的入侵。亚基伦王子罗斯伯在地球被虫族杀害，而他随身携带的“银河系”——宇宙次原子能源的最好来源也失踪了，若虫族找到，将给亚基伦人带来毁灭性的打击；亚基伦人发出最后通牒，如果地球人不能在一个小时之内交出“银河系”，他们就摧毁地球。
为了地球的安全，K和J不得不挺身而出。
基姆·古铁雷斯 何塞·科罗纳多 玛尔塔·埃图拉 拉蒂西亚·多瑞拉 米克尔·伊格莱西亚斯 伊万·马萨格 佩雷·文图拉 路易斯·索莱尔 阿卜杜勒拉蒂夫·哈威达尔 法拉·哈米德 莉莉·莫雷特 伊萨克·费里斯 佩雷·布拉索 莫莫·巴列斯特罗斯 阿尔伯特·普拉特
安东尼·拉莫斯 多米尼克·菲什巴克 彼特·库伦 朗·普尔曼 彼特·丁拉基 杨紫琼 皮特·戴维森 科尔曼·多明戈 丽兹·考什 克里斯托·费尔南德斯 MJ·罗德里格斯 大卫·索博洛夫 汤加伊·基里萨 约翰·迪·马吉欧 迪恩·斯科特·瓦兹奎兹 托贝·纽维吉 劳伦·维勒斯 莎拉·斯蒂尔斯 多梅尼克·迪罗萨
迪伦·奥布莱恩 卡雅·斯考达里奥 李起弘 托马斯·布罗迪-桑斯特 罗莎·萨拉查 德克斯特·达登 艾丹·吉伦 威尔·保尔特 吉安卡罗·埃斯波西托 沃尔顿·戈金斯 派翠西娅·克拉克森 巴里·佩珀